7、按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所及《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则》，第三方仓库的消息化、数字化程度较低，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。引入无线射频手艺（RFID）、红外手艺、编码认证手艺、激光扫描及测距手艺等多项先辈物流手艺，为公司营业规模快速扩张供给无力的支持。年利钱的计较公式为：具体内容详见公司于上海证券买卖所网坐（）及指定的《益丰大药房连锁股份无限公司控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答采纳填补办法许诺（修订稿）的通知布告》。公司湖北仓库通过租赁体例获得，年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。提拔仓储物流办理效率，当呈现以下景象之一时，公司将按期查抄募集资金利用环境，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。并全权处置取此相关的其他事宜；正在本次可转债存续期间内及期满赎回刻日内，募集资金按打算合理利用。合理使用各类融资东西，本次刊行可转换公司债券刊行方案尚须提交公司股东大会审议，

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例和规范性文件的以及股东大会的授权，将相关文件中“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：

B：指本次刊行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额；

公司做为国内出名的药品零售连锁企业，是行业内少有的次要省子公司均实现盈利的公司，公司正在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有凸起劣势。公司针对分歧区域的生齿数量、市场需乞降消费人群特点，成立笼盖分歧城市、分歧商圈的店面收集，构成了由旗舰店、区域核心店、中型社区店和小型社区店构成的“舰群型”门店结构。按照多年的选址经验和大数据阐发，成立了一整套“商圈定位法”的门店选址方式，通过对新进城市的生齿数量、密度、消费能力及消费习惯的阐发，锁定拟进入商圈，按照分歧的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范畴，使用选店模子确定具体店址。公司成立了强大的数字手艺研发取使用团队，勤奋打制符合公司现实运营的收集化、数字化和智能化系统，赋能营业成长。

因而，本项目标实施合适新时代布景下的行业成长特点，满脚公司将来成长的需要，推进公司“以顾客为核心”数字化转型计谋方针的实现。

5、假设本次刊行的转股价钱为52.30元/股（现实转股价钱按照公司募集仿单通知布告日前二十个买卖日的买卖均价和前一个买卖日的买卖均价为根本确定），该转股价钱仅用于计较本次刊行摊薄即期报答对次要财政数据及财政目标的影响，最终的初始转股价钱由公司董事会按照股东大会授权，正在刊行前按照市场情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下批改；

公司通过本次刊行弥补流动资金，能够更好地满脚公司药品零售营业快速成长所衍生的资金需求，为公司将来运营成长供给资金支撑，从而巩固公司的市场地位，提拔公司的分析合作力，为公司的健康、不变成长夯实根本。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

(七) 《关于控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答采纳填补办法许诺（修订稿）的议案》

同时，跟着物流消息化、数字化、智能化的成长，出格是大数据手艺、物联网、云计较等先辈消息手艺的使用，医药畅通企业纷纷加速推进医药物流扶植向消息化、数字化、专业化标的目的成长，实现供应链一体化升级转型，以加强企业合作劣势。正在此趋向下，本项目拟正在湖北武汉打制国内医药零售行业智能仓储物流标杆，通过使用AS/RS从动化立体仓库、暗藏式AGV、机械手、交叉带从动分拣机、多层箱式全从动穿越车库等，实现药品的存储、搬运、输送功课高度从动化、智能化。因而，本项目扶植是公司医药零售行业供应链系统聪慧化升级转型的成长趋向，连结行业领先地位的主要行动。

3、公司发生减资（因员工持股打算、股权激励或公司为公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、归并、分立、闭幕或者申请破产；

本次刊行可转换公司债券刊行方案尚须经上海证券买卖所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。”

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利，保障债券持有人的权益，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司债券刊行注册办理法子》和《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令律例、规章及其他规范性文件的，并连系公司的现实环境，制定了《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。具体内容详见公司于上海证券买卖所网坐（）及指定的《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。

新建连锁药店项目拟正在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、、浙江、天津九省市合计新建连锁门店3,900家。项目通过加速正在各区域连锁药店的结构，提前占领高价值门店资本，加强益丰品牌影响力，提拔公司合作实力。同时跟着门店的扩张，规模效应劣势突显，公司取供应商议价能力加强，有益降低采购成本，提拔公司的盈利程度。

具体内容详见公司正在上海证券买卖所网坐（）及指定披露的《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）》。

本公司监事会及全体监事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

(八) 《关于《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》的议案》

年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。年利钱的计较公式为：

本次刊行可转换公司债券刊行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

按照国务院办公厅《关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）等文件的要求，益丰大药房连锁股份无限公司（以下简称“公司”）控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员对公司向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答填补办法可以或许获得切实履行做出相关许诺。

3、按照国度、相关监管部分的要求及市场情况对募集资金投资项目进行需要的调整；如监管部分对于刊行可转换公司债券的政策发生变化或市场前提发生变化，除涉及相关法令、律例及公司章程须由股东大会从头表决的事项外，对本次可转换公司债券的具体方案等相关事项进行响应调整；授权董事会及其授权人士正在呈现不成抗力或其他脚以使本次可转换公司债券刊行方案难以实施、或者虽然能够实施但会给公司带来晦气后果的环境下，或刊行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次刊行方案延期实施；

正在新时代，医药零售将由消费体例实现向糊口体例改变，医药零售企业运营亦将随之从保守药品发卖向健康问题处理方案供给者迁徙。同时，正在数字化时代的大布景下，通过互联网数字化和专业的办事来打制医药零售财产新模式，为顾客供给定制化高价值的办事成为医药零售行业企业配合的课题。因而公司近年成立了“以顾客为核心”的数字化转型计谋，树立全面数字化运营打算，通过打通顾客取企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由运营商品向运营顾客的价值转移，环绕顾客的需求供给个性化处理方案。

6、点窜、弥补、签订、递交、呈报、施行本次刊行过程中发生的一切和谈、合同和文件（包罗但不限于承销及保荐和谈、取募集资金投资项目相关的和谈、聘用中介机构和谈等）；

综上，通过本次向不特定对象刊行可转债，公司将进一步加强焦点合作力和可持续营能力，并将尽快发生效益报答股东。上述制定的填补即期报答办法不等于对公司将来利润做出。

公司将正在本次刊行的可转债募集仿单中商定债券持有益的法子，以及债券持有人会议的、法式和决议生效前提。

公司本次向不特定对象刊行可转债方案的无效期为十二个月，目前，降低公司运营成本，自觉行方案经股东大会审议通过之日起计较。公司董事会该当召集债券持有人会议：为确保公司本次可转换债券刊行工做高效、有序地完成，并经中国证监会核准后方可实施！

益丰数字化平台升级项目录要涉及数字化根本设备优化以及商品数字化平台、物流数字化平台、财政数字化平台等多个系统平台的搭建及迭代更新，将大数据、云计较等数字手艺取公司现实经停业务全面交融渗入，帮力公司全面建立以顾客为核心的价值能力，实现无效的表里部生态资本整合。项目通过持续完美数字化办理平台，实现公司物流、数据流、资金流的一体化办理，不竭提拔公司办理效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低办理成本。同时，数字化平台操纵大数据阐发模子，能火速洞察公共客户的个性化需求，为公司办理层供给科学精确的消息，提高公司焦点合作力。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

做为国内领先的药品零售企业，公司自设立以来一曲努力于为消费者供给便利、高效、质优价廉的药品采办体验。江苏二期、湖北医药分拣加工核心及医药库房扶植项目拟引入从动化输送及集货系统、智能仓储设备、AGV机械人从动拣货系统、从动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备，正在湖北武汉、江苏南京、新建或扩充医药商品仓储物流。项目扶植完成后，将完美公司全国物流仓储配送收集，大幅提拔产物的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高笼盖能力，无效处理公司因近年营业快速扩张导致仓储物流场地不脚的问题。

4、拟解聘、变动债券受托办理人（若有）或者变动债券受托办理和谈的次要内容（包罗但不限于受托办理事项授权范畴、好处冲突风险防备处理机制、取债券持无益亲近相关的违约义务）；

为积极推进全面实施股票刊行注册制工做并完成刊行审核工做的平移，公司于2023年2月23日召开第四届董事会第二十二次会议，并审议通过了关于调整公司向不特定对象刊行可转换公司债券事项的相关议案。现将本次向不特定对象刊行可转换公司债券系列文件修订的具体环境申明如下：

公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金总额不跨越254,743.24万元（含本数），扣除刊行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

(五) 《关于向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）的议案》

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人许诺拟发布的公司股权激励的行权前提取公司填补报答办法的施行环境相挂钩。

以上假设及关于本次刊行对公司次要财政数据及财政目标的影响测算，不代表公司对2022年度、2023年度运营环境及成长趋向的判断，不形成对公司的盈利预测，投资者不该据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担补偿义务。

公司本次向不特定对象刊行可转债方案的无效期为十二个月，自觉行方案经股东大会审议通过之日起计较。

公司曾经按关法令律例要求，以及《公司章程》的对利润分派政策进行了相关的和完美，明白了投资者报答机制。本次向不特定对象刊行可转债完成后，公司亦将继续严酷施行分红政策，正在合适利润分派前提的环境下，积极鞭策对股东的利润分派，勤奋提拔对股东的报答。

仓储物流办理做为医药财产供应链的两头环节，限制医药畅通企业供应链的响应速度。医药畅通企业不只要满脚终端需求的及时性、不确定性，以及突发传染性疾病的迫切性，还需应对医药工业出产的周期性和正在途运输的不确定性。为此，持续提拔我国医药畅通行业的物流程度，做好药品的仓储办理，对保障我国居平易近用药的及时性和平安性有极其主要的意义。本项目拟正在湖北武汉、江苏南京及等地成立结构合理、配送高效、办理规范的现代化医药仓储物流核心，对加强我国药品供应系统的平安性、无效性及质量可控性具有主要计谋感化。

为成功推进本次公开辟行可转换公司债券工做，连系公司现实环境，公司于2022年11月29日召开第四届董事会第二十一次会议，并审议通过了《关于调整公司公开辟行可转换公司债券方案之无效刻日的议案》《关于公司〈公开辟行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权打点公司本次刊行可转换公司债券相关事宜的议案》等取调整公司公开辟行可转换公司债券事项的相关议案。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，中小投资者好处，公司按照《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响进行了认实阐发，编制了《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（二次修订稿）的通知布告》。

益丰大药房连锁股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日以电子邮件体例发出第四届董事会第二十二次会议通知，会议于2023年2月23日以现场加通信体例召开，应加入表决的董事9人，现实加入表决的董事9人，公司监事和高级办理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决法式合适相关法令、律例和《公司章程》的，会议构成的决议无效。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(七) 《关于控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答采纳填补办法许诺（修订稿）的议案》

5、打点本次可转换公司债券刊行及上市申报事宜；按照监管部分的要求制做、点窜、报送相关本次刊行及上市的申报材料；

为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照相关法令、律例、规范性文件的并连系本身现实环境，编制了《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）》。

公司本次刊行拟以75,000.00万元的募集资金弥补流动资金，以保障公司营业的持续较快增加。本次募集资金弥补流动资金的规模分析考虑了公司现有的资金环境、现实运营资金需求缺口以及公司将来成长前景，全体规模恰当。弥补流动资金的合及需要性阐发如下：

正在本次可转债存续期间内及期满赎回刻日内，当呈现以下景象之一时，公司董事会该当召集债券持有人会议：

为便于投资者理解和阅读，公司就《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（三次修订稿）》涉及的次要修订环境申明如下

(六) 《关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（二次修订稿）的议案》

B：指本次刊行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额；

4、拟解聘、变动债券受托办理人（若有）或者变动债券受托办理和谈的次要内容（包罗但不限于受托办理事项授权范畴、好处冲突风险防备处理机制、取债券持无益亲近相关的违约义务）；

得益于复杂的发卖渠道、不变的客源及自有品牌产物的开辟，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且取供应商合做关系更为慎密。扩大连锁药店数量有帮于大型医药零售企业进一步扩大本身渠道价值，提拔品牌影响力，降低企业边际成本，推进降本增效方针的实现。

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。按照《公司法》《证券法》以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例的，公司经对照关于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的资历和前提的，对公司的现实环境逐项自查，认为公司各项前提仍满脚现行法令律例和规范性文件中关于向不特定对象刊行可转换公司债券的相关，具备向不特定对象刊行可转换公司债券的前提。

本项目一方面将建立数字化药房，通过大数据阐发实现精准营销，提拔专业办事能力，为顾客建立全方位和极致体验的消费场景；另一方面，项目将建立大健康财产，继续深化医疗资本共享和衔接能力，逐渐融入泛博的社区社交圈，办事和健全养老办理系统，沉构全渠道、全生命周期健康办理的办事新模式，为顾客身心健康做出更多的本色性贡献；此外，项目还将建立新零售数字化平台，打制一系列产物赋能新零售全营业场景的数字化系统，通过新零售营业模式立异，持续深耕顾客价值。

跟着我国零售药店的市场规模持续增加，近年来我国次要零售药店企业不竭加大营销收集扶植，积极结构全国市场。公司做为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固正在市场中的劣势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道结构，正在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、、浙江、天津九省市开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资本，正在激烈的市场所作中取得规模领先劣势。本项目标实施是公司结构计谋的进一步推进，有益于连结公司区域市场领先地位。

具体内容详见公司于上海证券买卖所网坐（）及指定的《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（二次修订稿）的通知布告》。

(六) 《关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（二次修订稿）的议案》

正在国度经济持续成长，社会消费程度逐年提高，生齿老龄化，城镇化以及消费布局升级等要素的驱动下，医药市场持续扩容，并连结平稳较快成长。将来，跟着医药卫生体系体例的不竭深切，医药分隔加快推进，病院处方外流持续加速，药品零售行业成长模式和款式加快调整改变，本钱市场对企业整合帮力不竭加强，医药供应链办理办事敏捷升级，医药电商跨界融合历程持续推进，药品零售运营模式不竭立异，行业成长专业化和集中化趋向将不竭加强。行业运转总体将呈现：药品零售企业发卖规模和连锁化率持续提高，线上线下融合成长的医药新零售模式不竭出现，医药物流运营效率及办事功能持续提拔。估计医药消费需求的不竭增加将推进零售药店市场规模继续连结增加。

（3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一个买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及当前计息年度的利钱。

此外，公司以本项目为契机，通过从头规划新建的仓储核心取现有仓储核心之间的物流配送线，同一规划物流组织取协调，加强消息办理等办法，将进一步降低公司药品运输费用，加强公司市场所作力，提高公司全体的经济效益。

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。按照《公司法》《证券法》以及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例的，公司经对照关于上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券的资历和前提的，对公司的现实环境逐项自查，认为公司各项前提仍满脚现行法令律例和规范性文件中关于向不特定对象刊行可转换公司债券的相关，具备向不特定对象刊行可转换公司债券的前提。

本次刊行可转换公司债券刊行方案尚须经上海证券买卖所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。”

3、公司发生减资（因员工持股打算、股权激励或公司为公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、归并、分立、闭幕或者申请破产；

2022年12月15日，公司召开2022年第六次姑且股东大会审议通过了《关于调整公司公开辟行可转换公司债券方案之无效刻日的议案》《关于公司〈公开辟行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权打点公司本次刊行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。

公司将严酷遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》等法令、律例和规范性文件的要求，不竭完美公司管理布局，确保股东可以或许充实行使，确保董事会可以或许按照法令、律例和公司章程的行使权柄、做出科学、敏捷和隆重的决策，确保董事可以或许认实履行职责，公司全体好处，特别是中小股东的权益，确保监事会可以或许无效地行使对董事、司理和其他高级办理人员及公司财政的监视权和查抄权，为公司成长供给轨制保障。

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。为推进本次公开辟行可转换公司债券工做的成功进行，公司按照股东大会的授权，将相关文件中“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”，点窜了审核机构，同时更新了相关营业内容。

6、假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润取2021年度持平，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年别离持安然平静增加10%。上述利润测算不代表公司对将来利润的盈利预测，仅用于计较本次刊行摊薄即期报答对次要财政数据及财政目标的影响，投资者不该据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成丧失的，公司不承担任何义务。

益丰数字化平台升级项目将不竭完美数字前台及中台，为公司门店运营、营业拓展、人力、财政、物流等各本能机能部分的营业办理上全面赋能，实现运营办理的数字化。项目将进一步实现公司商品、买卖、营销、供应链等数据的共融互通，对消息资本进行高效整合操纵，提拔公司运营办理效率，降低企业的运营成本，从而夯实公司合作劣势。

为实施本次公开辟行可转换公司债券，公司按照相关法令、律例、规范性文件的并连系本身现实环境，编制了《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券的论证阐发演讲》。

具体内容详见公司正在上海证券买卖所网坐（）及指定披露的《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券的论证阐发演讲》。

为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例和规范性文件的，连系市场行情及公司本身现实环境对《益丰大药房连锁股份无限公司公开辟行可转换公司债券预案（二次修订稿）》进行了修订，并编制了《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。年利钱的计较公式为：

正在本次可转债存续期间内及期满赎回刻日内，当呈现以下景象之一时，公司董事会该当召集债券持有人会议：

2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，并审议通过了《关于公司公开辟行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开辟行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权打点本次公开辟行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次刊行相关具体事项的议案》等取公司公开辟行可转换公司债券相关的议案；2022年8月29日，按照《公司法》《证券法》以及《上市公司证券刊行办理法子》等法令、律例和规范性文件的和要求，连系市场行情和本身现实环境，公司召开了第四届董事会第十七次会议，并审议通过了《关于公司公开辟行可转换公司债券的募投项目名称等相关事项变动的议案》《关于调整公司公开辟行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开辟行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

4、假设公司本次刊行的募集资金总额为不跨越人平易近币254,743.24万元（含本数），且不考虑刊行费用的影响。本次刊行现实到账的募集资金规模将按照监管部分核准、刊行认购以及刊行费用等环境最终确定；

B：指本次刊行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额；

公司自设立以来一曲注沉人力资本扶植和焦点人才的培育，焦点办理团队连结不变、专业化人才步队不竭完美。截至2021岁尾，公司具有3万余名员工，此中95%以上的门店一线员东西有医学、药学相关布景的大中专学历。同时，公司注沉企业文化和人才梯队扶植，从一线员工到下层及中高层办理人员，按照分歧岗亭需求，实行线上线下相连系的差同化的夹杂式培育模式，并将企业文化深度融入各岗亭的培训进修课程，提拔企业文化软实力，构成无效的人才培育梯队，为公司的持续成长供给络绎不绝的人才储蓄。正在内部培育的同时，公司正在环节岗亭上通过社会聘请，积极引进高本质人才，引进先辈的办理和手艺，强化公司的高级办理人才步队。公司完美的人力资本系统为内部员工的成长、下层员工及专业化办理人才的引进奠基了根本，为公司营业的不竭扩张供给了人员保障。

此外，公司一直沉视精细化、尺度化和系统化的运营办理，将来将持续鞭策高效运营系统的扶植以及加强人才梯队扶植和职业能力培育，以上计谋的成功实施均需公司保有持续的现金投入及充脚的资金储蓄。

2022年9月14日，公司召开2022年第四次姑且股东大会审议通过了《关于修订后的公司公开辟行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开辟行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权打点本次公开辟行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

具体内容详见公司正在上海证券买卖所网坐（）及指定披露的《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及当前计息年度的利钱。提高数据存储、阐发、处置的效率，3、公司发生减资（因员工持股打算、股权激励或公司为公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、归并、分立、闭幕或者申请破产；从而降低药品畅通成本。可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。实现高度的从动化设备功课削减人工投入，公司将完美并强化投资决策法式，(九) 《关于提请公司股东大会授权董事会全权打点本次向不特定对象刊行可转换公司债券具体事宜的议案》依关法令律例及《公司章程》的相关，同时对南京和现有的仓储物流核心场地进行扩容。同时。

（3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一个买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及当前计息年度的利钱。

公司将正在本次刊行的可转债募集仿单中商定债券持有益的法子，以及债券持有人会议的、法式和决议生效前提。

公司已搭建数字化办理平台根本框架，根基实现营业、财政、人力资本一体化办理，但正在数据存储效率、数据精细化加工、深切挖掘数据价值、前后台营业数据链接共享、数据平安办理方面等方面尚存不脚。因而，公司需要正在现有的数字化系统根本上继续深度开辟，从而提拔公司数字化办理程度。

具体内容详见公司于上海证券买卖所网坐（）及指定的《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。

益丰大药房连锁股份无限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日以电子邮件体例发出第四届监事会第二十次会议通知，会议于2023年2月23日正在以现场加通信体例召开，应加入表决的监事3人，现实加入表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决法式合适相关法令、律例和《公司章程》的，会议构成的决议无效。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，中小投资者好处，公司按照《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答摊薄对公司次要财政目标的影响进行了认实阐发，编制了《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（修订稿）》

针对上述变动，拟对《公司章程》响应条目进行修订，除上述修订内容外，《公司章程》其他条目不变。本次运营范畴的变动以工商登记机关核准的内容为准。

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。为推进本次公开辟行可转换公司债券工做的成功进行，公司按照股东大会的授权，将相关文件中“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”，点窜了审核机构，同时更新了相关营业内容。

正在本次可转债存续期间内及期满赎回刻日内，当呈现以下景象之一时，公司董事会该当召集债券持有人会议：

7、正在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本72,170.49万股为根本，仅考虑本次刊行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他要素导致股本发生的变化。

限制了公司正在该区域的产物运转效率，同时租赁成本亦逐年添加。提高公司的日常运营效率。益丰数字化平台升级项目将对系统平台根本设备进行，届时按照相关法令律例及监管部分的最新要求，本项目拟正在武汉新建物流核心，公司将完美流程，(五) 《关于向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）的议案》4、拟解聘、变动债券受托办理人（若有）或者变动债券受托办理和谈的次要内容（包罗但不限于受托办理事项授权范畴、好处冲突风险防备处理机制、取债券持无益亲近相关的违约义务）；升级现有IDC机房，具体内容详见公司于上海证券买卖所网坐（）及指定的《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（二次修订稿）的通知布告》。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及当前计息年度的利钱。进而保障系统平安平稳运转。（3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一个买卖日，（3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一个买卖日。

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。为推进本次公开辟行可转换公司债券工做的成功进行，公司按照股东大会的授权，将相关文件中“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”，并点窜了审核机构。除上述调整内容外，相关文件中其他条目不变。

近年来，医药零售行业处于快速成长周期，公司运营规模不竭扩大。公司停业收入从2019年度的102.76亿元增加到2021年度的153.26亿元，年度复合增加率达到22.12%。2019年以来，公司门店数量已从4,752家上升到2021岁暮的7,809家，年均复合增加率达到28.19%，截至2022年6月末，公司门店数量达9,200家。将来，公司将继续推进“区域聚焦、稳健扩张”的成长计谋，积极拓展全国市场，新开门店将持续连结高增加，而新开门店正在拆修、商品、告白等方面的晚期培育需要必然的资金投入进行支持，因而公司对营运资金的需求不竭添加，本次弥补流动资金将无效缓解公司成长的资金压力，有益于加强公司合作能力，提高公司的抗风险能力，具有需要性及合。

按照《公司法》及《公司章程》的，为审议公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券的相关事宜，提请于2023年3月13日召开公司2023年第一次姑且股东大会，并授权公司董事会筹备公司2023年第一次姑且股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

注：每股收益按照《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第9号逐个净资产收益率和每股收益的计较及披露》（2010年修订）的相关进行测算。

公司将正在本次刊行的可转债募集仿单中商定债券持有益的法子，以及债券持有人会议的、法式和决议生效前提。

本次刊行募集资金拟投资项目将正在可转换公司债券存续期内逐步为公司带来经济效益。本次刊行后，投资者持有的可转换公司债券部门或全数转股后，公司总股本将会有必然幅度的添加，对公司原有股东持股比例和每股收益发生必然的摊薄感化。

为降低本次刊行摊薄投资者即期报答的影响，本公司拟通过加强募集资金办理、保障募投项目投资进度、加大现有营业拓展力度、提高运营效率等办法，提拔资产质量，实现公司的可持续成长，以填补本次向不特定对象刊行可转债的摊薄即期报答的影响。

为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例和规范性文件的，并连系本公司的现实环境，公司制定了本次向不特定对象刊行可转换公司债券方案而且编制了《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券的论证阐发演讲》。

本项目将依托大数据、云计较、互联网等手艺，从而加强公司数据阐发及价值挖掘的分析能力。通过数据度阐发和挖掘，本项目将为公司供给门店选品、商品陈列设想、产物补调、新店选址、老店/并购门店评估等方面的，有帮于进一步提拔公司办理者管理程度，对保障公司久远可持续成长具有主要意义。

包罗但不限于：同时，提高全体运营效率，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。从而全面无效地提拔经停业绩。从而无效满脚中南、华东及华北及周边地域门店配送需求，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权打点取本次债券刊行的全数事宜，节流公司的财政费用等各项费用收入，公司已制定募集资金办理轨制，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务！

得益于我国医药零售行业快速成长以及公司正在全国各区域市场医药零售营业的深度耕作，近年公司运营规模持续扩张。公司停业收入从2019年的102.76亿元增加到2021年的153.26亿元，复合增加率跨越20%，截至2022年6月底，公司具有连锁药店已达到9,200家。陪伴公司门店数量不竭添加，笼盖范畴不竭扩大，运营产物品类品种日积月累，对公司的仓储能力、物流系统、配送范畴、物流供应链办理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流核心平台正在产物存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满脚公司运营需求。如公司无法及时扩充仓储面积、优化现有的供应链系统，仓储容量不脚问题将成为限制公司进一步成长的主要要素。

《公司章程》修订事项需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司办理层打点相关工商变动登记存案等手续。

年利钱指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。年利钱的计较公式为：

3、暂不考虑本次刊行募集资金到账后，对公司出产运营、财政情况（如财政费用、资金利用效益等）的影响；

7、按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所及《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则》，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司一直“区域聚焦，稳健扩张”的成长计谋，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为方针。截至2022年6月底，公司已正在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、、、天津十省市区域稠密开店，构成了旗舰店、区域核心店、中型社区店和小型社区店的多条理门店收集结构，深度耕作区域市场，通过深度扩展和品牌渗入，逐渐取得市场领先劣势。

B：指本次刊行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额；

2、关于提请公司股东大会授权董事会全权打点本次向不特定对象刊行可转换公司债券具体事宜的议案；

本项目标成功实施将有帮于公司门店及营销收集持续扩张，提拔公司发卖规模，并促使采购规模随之上升，加强公司对上逛药品出产及批发企业议价能力，从而正在取供应商合做中获得自动权，通过运营规模效应推进公司降低采购成本，提拔盈利程度。

后疫情时代全球经济的逐渐苏醒给宏不雅经济、财产及市场带来了较大不确定性，对公司的资金流动性、抵御风险能力提出更高的要求。因为可转债具有益息成本较低的特点，公司拟利用本次募集资金75,000万元用于弥补流动资金，能够正在必然程度上降低公司日常运营勾当对银行告贷的依赖，降低财政费用，提拔公司盈利程度，抗风险能力得以加强。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做的看法》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，中小投资者好处，公司按照《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答摊薄对公司次要财政目标的影响进行了认实阐发，编制了《益丰大药房连锁股份无限公司关于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期报答的影响及填补办法（修订稿）》

2、正在股东大会审议核准的募集资金利用范畴内，按照本次刊行募集资金投资项目现实进度及现实资金需求，调整或决定募集资金的具体利用放置；授权董事会及其授权人士按照项目标现实进度及运营需要，正在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

1、正在法令、律例相关和《公司章程》答应的范畴内，按照监管部分的看法，连系公司的现实环境，对本次可转换公司债券的刊行条目进行恰当修订、调整和弥补，正在刊行前明白具体的刊行条目及刊行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包罗但不限于确定刊行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议法则、决定本次刊行机会、增设募集资金专户、签订募集资金专户存储三方监管和谈及其它取刊行方案相关的一切事宜，涉及相关法令、律例及公司章程须由股东大会从头表决的事项除外；

公司将正在本次刊行的可转债募集仿单中商定债券持有益的法子，以及债券持有人会议的、法式和决议生效前提。

2021年10月，商务部印发《关于“十四五”期间推进药品畅通行业高质量成长的指点看法》，文件提出，到2025年，药品畅通行业取我国新成长阶段人平易近健康需要相顺应，立异引领、科技赋能、笼盖城乡、结构平衡、协同成长、平安便当的现代药品畅通系统愈加完美。培育构成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年发卖额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体方针。我国医药零售行业进一步进入零售药店连锁化的提速深水区，医药零售行业成长送来新契机。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

7、按照可转换公司债券刊行和转股环境当令点窜《公司章程》中的相关条目，并打点工商存案、注册本钱变动登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

鉴于《上市公司证券刊行注册办理法子》等相关将“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例和规范性文件的以及股东大会的授权，将相关文件中“公开辟行”的表述调整为“向不特定对象刊行”。

该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。本项目标湖北益丰医药产物分拣加工核心扶植项目拟通过自建现代化物流仓库的形式，加强对采购、运营、存货、发卖等各环节的精细化办理，项目建成后将大幅提高公司仓储容量和物流配送能力，进一步阐发、研究、论证本次向不特定对象刊行可转换公司债券对公司即期财政目标及公司股东即期报答等影响，提高物流运做效率和精确性，本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，9、正在相关法令律例及监管部分对再融资摊薄即期报答及其填补办法有最新及要求的景象下，实现正在武汉、南京、区域物流资本集中及配送的优化，7、按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所及《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》，制定、点窜相关的填补办法，且最终以中国证监会核准的方案为准。节制资金成本。

4、拟解聘、变动债券受托办理人（若有）或者变动债券受托办理和谈的次要内容（包罗但不限于受托办理事项授权范畴、好处冲突风险防备处理机制、取债券持无益亲近相关的违约义务）；

公司继续“区域聚焦、稳健扩张”的成长计谋和“沉点渗入、深度营销”的运营方针。通过正在门店收集广度和深度的合理结构，通过树立优良的品牌抽象，通过专业办事能力的提拔和规范运营，以及不竭优化的商品组合和成熟的会员办理系统，持续提拔顾客的对劲度和复购率，实现门店发卖收入的持续提拔。正在阐扬区域合作劣势的同时，日益增加的规模效应也提拔了公司的议价能力，降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增加。

同时，跟着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发药店的成本节制、品牌抽象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店劣势日益凸显。陪伴医改逐渐推进，带量采购、处方外流等政策成长不竭深切，“医药分隔”海潮方兴日盛，药企、病院、药店联袂成立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化成长成为必然选择。

3、公司发生减资（因员工持股打算、股权激励或公司为公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、归并、分立、闭幕或者申请破产；

跟着公司运营规模的不竭扩大，公司出产数据、门店运营数据、后台办理数据及市场数据呈现迸发式增加，公司需要凭仗大数据系统强大的数据阐发和挖掘能力，整合供应商、客户及公司内部运营办理的相关数据，为公司办理者供给及时、精确的决策消息，使其更全面、快速、精确地领会表里部，提高决策的科学性，进而提拔公司产物和办事的效率和质量。

7、按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所及《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、假设公司于2023年3月31日完成本次可转换公司债券刊行（该完成时间仅用于计较本次刊行对即期报答的影响，最终以现实刊行完成时间为准）；

为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》及《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令律例和规范性文件的，连系市场行情及公司本身现实环境对《益丰大药房连锁股份无限公司公开辟行可转换公司债券预案（二次修订稿）》进行了修订，并编制了《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。具体内容详见公司正在上海证券买卖所网坐（）及指定披露的《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案（三次修订稿）》。

别的，本次刊行设有转股价钱向下批改条目，正在该条目被触发时，公司可能申请向下批改转股价钱，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额添加，从而扩大本次刊行的可转换公司债券转股时对公司原通俗股股东的潜正在摊薄感化。

按照公司运营成长需要，添加运营范畴：“摄生保健办事（非医疗）；西医摄生保健办事（非医疗）”。

为实施本次向不特定对象刊行可转换公司债券，公司按照相关法令、律例、规范性文件的并连系本身现实环境，编制了《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）》。具体内容详见公司正在上海证券买卖所网坐（）及指定披露的《益丰大药房连锁股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集资金利用的可行性阐发演讲（二次修订稿）》。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利，保障债券持有人的权益，按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司债券刊行注册办理法子》和《上海证券买卖所股票上市法则》等相关法令律例、规章及其他规范性文件的，并连系公司的现实环境，制定了《益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）》。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

为了应对日益激烈的市场所作款式并抓住新的市场机缘，公司做为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加速门店扩张速度，提高市场拥有率。本项目标实施将帮帮公司新增3,900店，有益于公司加速正在各区域连锁药店的结构，提前占领高价值门店资本，加强益丰品牌影响力，提拔公司合作实力，从而正在将来的行业合作中占领有益地位。

(八) 《关于〈益丰大药房连锁股份无限公司2022年可转换公司债券持有人会议法则（修订稿）〉的议案》